Integrationsklausuler

I nästan vart och vartannat avtal har jag, liksom många andra inköpare, en så kallad integrationsklausul. Kort och gott kan man säga att syftet med denna är att dra streck över det som varit och säga att endast det som skrivits in i avtalet skall gälla. Exempelvis kan klausulen lyda på följande sätt:

Detta Kontrakt utgör det fullständiga avtalet mellan parterna och ersätter alla tidigare muntliga och skriftliga uppgörelser, förslag eller annan kommunikation gjorda av parterna.

Om vi tittar på hur en komplicerad avtalsframtagningsprocess ser ut så kan man finna ett flertal olika steg där parterna kommunicerar med varandra, per brev, telefon eller i möten. Exempelvis finns följande steg:

Svensk avtalslagstiftning bygger på principen att all kommunikation som förevarit avtalet skall beaktas vid avtalstolkning. En annan viktig grundprincip är att avtal bygger på ganska många dispositiva lagregler som parterna kan avtala bort vid behov. Här skiljer sig den anglosaxiska avtalsrätten som i högre grad bygger på att parterna själva måste avtala om olika förhållanden. Detta gör att avtal som ska fungera i anglosaxisk rätt kommer att behöva betydligt fler stödklausuler. En sådan viktig grupp är ”boiler plates” och det är härifrån integrationsklausulen härstammar. Anglosaxerna kallar den ”merger clause”.

Jag har flera gånger frågat olika advokater om vilken nytta de anser att en integrationsklausul får om den tillämpas inom ramen för svensk rätt. Det ganska samstämmiga svaret har blivit att parterna även med integrationsklausul kan åberopa kommunikation som förevarit avtalet, men man tycker ändå att klausulen är bra att ha. Läser man rättsfall på området så pekar de i samma riktning, dvs integrationsklausulens verkan är ganska svag.

Frågan är sen om en integrationsklausul är bra eller dålig. Den är som regel ömsesidig vilket gör att man kanske ska ställa sig frågan om vem som har mest att vinna på den. Rimligen borde den part som avgivit mest kommunikation före avtalets ingående vara den som har mest att vinna, förutsatt att man hade god kontroll över det som kommunicerades. I de allra flesta fall upplever jag att köparen avsänder mest dokument, exempelvis avtalsförslag, kravspecer, instruktioner etc. Förvisso kan motparten göra avsteg från dessa, men som regel brukar avstegen vara färre än kraven. Alltså så skulle jag vilja säga att i de flesta fall är det köparen som vill kunna åberopa tidigare kommunikation och därmed skulle kunna förlora på en integrationsklausul.

Sammanfattningsvis så skulle jag vilja säga att det finns två goda skäl att inte använda integrationsklausuler inom ramen för helsvenska avtal: 1.Integrationsklausulens svaga verkan och 2.Den eventuellt negativa verkan den kan få för köparen.

Powerpoint:
Avtalsprocess och avtalstolkning